各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：
為支持國家大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略的實(shí)施，促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，現(xiàn)就完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策通知如下：
一、對符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵實(shí)行遞延納稅政策
?。ㄒ唬┓巧鲜泄臼谟璞竟締T工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價確定，限制性股票取得成本按實(shí)際出資額確定，股權(quán)獎勵取得成本為零。
?。ǘ┫硎苓f延納稅政策的非上市公司股權(quán)激勵（包括股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，下同）須同時滿足以下條件：
1.屬于境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)激勵計劃。
2.股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司董事會、股東（大）會審議通過。未設(shè)股東（大）會的國有單位，經(jīng)上級主管部門審核批準(zhǔn)。股權(quán)激勵計劃應(yīng)列明激勵目的、對象、標(biāo)的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權(quán)益的條件、程序等。
3.激勵標(biāo)的應(yīng)為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)。股權(quán)獎勵的標(biāo)的可以是技術(shù)成果投資入股到其他境內(nèi)居民企業(yè)所取得的股權(quán)。激勵標(biāo)的股票（權(quán)）包括通過增發(fā)、大股東直接讓渡以及法律法規(guī)允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權(quán)）。
4.激勵對象應(yīng)為公司董事會或股東（大）會決定的技術(shù)骨干和高級管理人員，激勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%。
5.股票（權(quán)）期權(quán)自授予日起應(yīng)持有滿3年，且自行權(quán)日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應(yīng)持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權(quán)獎勵自獲得獎勵之日起應(yīng)持有滿3年。上述時間條件須在股權(quán)激勵計劃中列明。
6.股票（權(quán)）期權(quán)自授予日至行權(quán)日的時間不得超過10年。
7.實(shí)施股權(quán)獎勵的公司及其獎勵股權(quán)標(biāo)的公司所屬行業(yè)均不屬于《股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄》范圍（見附件）。公司所屬行業(yè)按公司上一納稅年度主營業(yè)務(wù)收入占比最高的行業(yè)確定。
?。ㄈ┍就ㄖQ股票（權(quán)）期權(quán)是指公司給予激勵對象在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買本公司股票（權(quán)）的權(quán)利；所稱限制性股票是指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股權(quán)，激勵對象只有工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的才可以處置該股權(quán)；所稱股權(quán)獎勵是指企業(yè)無償授予激勵對象一定份額的股權(quán)或一定數(shù)量的股份。
（四）股權(quán)激勵計劃所列內(nèi)容不同時滿足第一條第（二）款規(guī)定的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發(fā)生變化，不再符合第一條第（二）款第4至6項(xiàng)條件的，不得享受遞延納稅優(yōu)惠，應(yīng)按規(guī)定計算繳納個人所得稅。
二、對上市公司股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵適當(dāng)延長納稅期限
?。ㄒ唬┥鲜泄臼谟鑲€人的股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，個人可自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕40號）自本通知施行之日起廢止。
?。ǘ┥鲜泄竟善逼跈?quán)、限制性股票應(yīng)納稅款的計算，繼續(xù)按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)獎勵應(yīng)納稅款的計算比照上述規(guī)定執(zhí)行。
三、對技術(shù)成果投資入股實(shí)施選擇性稅收優(yōu)惠政策
?。ㄒ唬┢髽I(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權(quán)）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關(guān)稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。
選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計算繳納所得稅。
?。ǘ┢髽I(yè)或個人選擇適用上述任一項(xiàng)政策，均允許被投資企業(yè)按技術(shù)成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。
（三）技術(shù)成果是指專利技術(shù)（含國防專利）、計算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)成果。
?。ㄋ模┘夹g(shù)成果投資入股，是指納稅人將技術(shù)成果所有權(quán)讓渡給被投資企業(yè)、取得該企業(yè)股票（權(quán)）的行為。
四、相關(guān)政策
?。ㄒ唬﹤€人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股票（權(quán)）的，凡不符合遞延納稅條件，應(yīng)在獲得股票（權(quán)）時，對實(shí)際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目，參照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。
?。ǘ﹤€人因股權(quán)激勵、技術(shù)成果投資入股取得股權(quán)后，非上市公司在境內(nèi)上市的，處置遞延納稅的股權(quán)時，按照現(xiàn)行限售股有關(guān)征稅規(guī)定執(zhí)行。
（三）個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，視同享受遞延納稅優(yōu)惠政策的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓。遞延納稅的股權(quán)成本按照加權(quán)平均法計算，不與其他方式取得的股權(quán)成本合并計算。
?。ㄋ模┏钟羞f延納稅的股權(quán)期間，因該股權(quán)產(chǎn)生的轉(zhuǎn)增股本收入，以及以該遞延納稅的股權(quán)再進(jìn)行非貨幣性資產(chǎn)投資的，應(yīng)在當(dāng)期繳納稅款。
（五）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司按照本通知第一條規(guī)定執(zhí)行。
適用本通知第二條規(guī)定的上市公司是指其股票在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。
五、配套管理措施
?。ㄒ唬蓹?quán)激勵或技術(shù)成果投資入股選擇適用遞延納稅政策的，企業(yè)應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理備案手續(xù)。未辦理備案手續(xù)的，不得享受本通知規(guī)定的遞延納稅優(yōu)惠政策。
?。ǘ┢髽I(yè)實(shí)施股權(quán)激勵或個人以技術(shù)成果投資入股，以實(shí)施股權(quán)激勵或取得技術(shù)成果的企業(yè)為個人所得稅扣繳義務(wù)人。遞延納稅期間，扣繳義務(wù)人應(yīng)在每個納稅年度終了后向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報告遞延納稅有關(guān)情況。
?。ㄈ┕ど滩块T應(yīng)將企業(yè)股權(quán)變更信息及時與稅務(wù)部門共享，暫不具備聯(lián)網(wǎng)實(shí)時共享信息條件的，工商部門應(yīng)在股權(quán)變更登記3個工作日內(nèi)將信息與稅務(wù)部門共享。
六、本通知自2016年9月1日起施行。
中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)2016年1月1日至8月31日之間發(fā)生的尚未納稅的股權(quán)獎勵事項(xiàng)，符合本通知規(guī)定的相關(guān)條件的，可按本通知有關(guān)政策執(zhí)行。
財政部 國家稅務(wù)總局
2016年9月20日
附件：
股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄
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門類代碼 |
類別名稱 |
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A（農(nóng)、林、牧、漁業(yè)） |
(1) 03畜牧業(yè)（科學(xué)研究、籽種繁育性質(zhì)項(xiàng)目除外）
(2) 04漁業(yè)（科學(xué)研究、籽種繁育性質(zhì)項(xiàng)目除外） |
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B（采礦業(yè)） |
(3) 采礦業(yè)（除第11類開采輔助活動） |
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C（制造業(yè)） |
(4) 16煙草制品業(yè)
(5) 17紡織業(yè)（除第178類非家用紡織制成品制造）
(6) 19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋業(yè)
(7) 20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品業(yè)
(8) 22造紙和紙制品業(yè)（除第223類紙制品制造）
(9) 31黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)（除第314類鋼壓延加工） |
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F（批發(fā)和零售業(yè)） |
(10) 批發(fā)和零售業(yè) |
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G（交通運(yùn)輸、倉儲和郵政業(yè)） |
(11) 交通運(yùn)輸、倉儲和郵政業(yè) |
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H（住宿和餐飲業(yè)） |
(12) 住宿和餐飲業(yè) |
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J（金融業(yè)） |
(13) 66貨幣金融服務(wù)
(14) 68保險業(yè) |
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K（房地產(chǎn)業(yè)） |
(15) 房地產(chǎn)業(yè) |
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L（租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)） |
(16) 租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè) |
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O（居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)） |
(17) 79居民服務(wù)業(yè) |
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Q（衛(wèi)生和社會工作） |
(18) 84社會工作 |
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R（文化、體育和娛樂業(yè)） |
(19) 88體育
(20) 89娛樂業(yè) |
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S（公共管理、社會保障和社會組織） |
(21) 公共管理、社會保障和社會組織（除第9421類專業(yè)性團(tuán)體和9422類行業(yè)性團(tuán)體） |
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T（國際組織） |
(22) 國際組織 |
說明：以上目錄按照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T 4754-2011）編制。
