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一、企業(yè)合并的定義
　　根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定,企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。涉及業(yè)務(wù)的合并比照企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)定處理。企業(yè)合并準(zhǔn)則不涉及下列企業(yè)合并：兩方或者兩方以上形成合營(yíng)企業(yè)的企業(yè)合并；僅通過(guò)合同而不是所有權(quán)份額將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的企業(yè)合并。
　　企業(yè)合并的方式包括：控股合并，是指合并方（或購(gòu)買(mǎi)方）在企業(yè)合并中取得對(duì)被合并方（或被購(gòu)買(mǎi)方）的控制權(quán)，被合并方（或被購(gòu)買(mǎi)方）在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，合并方（或購(gòu)買(mǎi)方）確認(rèn)企業(yè)合并形成的對(duì)被合并方（或被購(gòu)買(mǎi)方）的投資。吸收合并，是指合并方（或購(gòu)買(mǎi)方）通過(guò)企業(yè)合并取得被合并方（或被購(gòu)買(mǎi)方）的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方（或被購(gòu)買(mǎi)方）的法人資格，被合并方（或被購(gòu)買(mǎi)方）原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方（或購(gòu)買(mǎi)方）的資產(chǎn)、負(fù)債。新設(shè)合并，是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊(cè)成立一家新的企業(yè)。
　　在企業(yè)所得稅中，企業(yè)合并，一般是指一家或多家不需要經(jīng)過(guò)法律清算程序而解散的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱被合并企業(yè)），在一定時(shí)期內(nèi)，將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并?？梢?jiàn)，涉及企業(yè)所得稅業(yè)務(wù)處理的主要是吸收合并和新設(shè)合并。
　　二、企業(yè)合并的類型
　　在會(huì)計(jì)處理上，企業(yè)合并準(zhǔn)則中將企業(yè)合并按照一定的標(biāo)準(zhǔn)劃分為兩大基本類型———同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。企業(yè)合并的類型劃分不同，所遵循的會(huì)計(jì)處理原則也不同。
　　一是同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。同一控制下的企業(yè)合并，在合并日取得對(duì)其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。合并日，是指合并方實(shí)際取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期。判斷某一企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)注意以下幾個(gè)方面：
　　1．能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，如集團(tuán)內(nèi)母子公司之間、子公司與子公司之間等。因?yàn)樵擃惡喜谋举|(zhì)上是集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的資產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)移，一般不涉及自集團(tuán)外購(gòu)入子公司或是向集團(tuán)外其他企業(yè)出售子公司的情況，能夠?qū)⑴c合并企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的一方為集團(tuán)的母公司。
　　2．能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的相同多方，主要是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，為了擴(kuò)大其中某一投資者對(duì)被投資單位的表決權(quán)比例，或者鞏固某一投資者對(duì)被投資單位的控制地位，在對(duì)被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策行使表決權(quán)時(shí)采用相同意思表示的兩個(gè)或兩個(gè)以上的法人或其他組織等。
　　3．實(shí)施控制的時(shí)間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時(shí)間一般在1年以上(含1年)，企業(yè)合并后所形成的報(bào)告主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到1年以上(含1年)。
　　企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。除此之外，一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。同受國(guó)家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應(yīng)僅僅因?yàn)閰⑴c合并各方在合并前后均受國(guó)家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。
　　實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的如母公司將其持有的對(duì)某子公司的控股權(quán)用于交換另一子公司增加發(fā)行的股份、集團(tuán)內(nèi)某子公司自另一子公司處取得對(duì)某一孫公司的控制權(quán)等，原則上應(yīng)作為同一控制下的企業(yè)合并。
　　二是非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)合并，在購(gòu)買(mǎi)日取得對(duì)其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購(gòu)買(mǎi)方，參與合并的其他企業(yè)為被購(gòu)買(mǎi)方。購(gòu)買(mǎi)日，是指購(gòu)買(mǎi)方實(shí)際取得對(duì)被購(gòu)買(mǎi)方控制權(quán)的日期。
　　另外，除了一個(gè)企業(yè)對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的合并以外，一個(gè)企業(yè)對(duì)其他企業(yè)某項(xiàng)業(yè)務(wù)的合并也視同企業(yè)合并，按照企業(yè)合并的原則處理。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過(guò)程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成一個(gè)企業(yè)、不具有獨(dú)立的法人資格。
　　有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的組合要形成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，通常應(yīng)具備的要素包括：1．投入，指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)以及構(gòu)成生產(chǎn)能力的機(jī)器設(shè)備等其他長(zhǎng)期資產(chǎn)的投入；2．加工處理過(guò)程，指具有一定的管理能力、運(yùn)營(yíng)過(guò)程，能夠組織投入形成產(chǎn)出；3．產(chǎn)出，最為典型的是生產(chǎn)出產(chǎn)成品，也可以是通過(guò)為其他部門(mén)提供服務(wù)來(lái)降低企業(yè)整體的運(yùn)行成本等其他帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的方式。
　　有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合是否構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，應(yīng)結(jié)合所取得資產(chǎn)、負(fù)債的內(nèi)在聯(lián)系及是否構(gòu)成獨(dú)立的投入、加工處理過(guò)程等進(jìn)行綜合判斷。
　　實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的如一個(gè)企業(yè)對(duì)另一個(gè)企業(yè)某條具有獨(dú)立生產(chǎn)能力的生產(chǎn)線的合并、一保險(xiǎn)公司對(duì)另一保險(xiǎn)公司壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)的合并等，一般構(gòu)成業(yè)務(wù)合并。
　　在稅務(wù)處理上，將企業(yè)合并按照一定的標(biāo)準(zhǔn)劃分為兩大基本類型——應(yīng)稅合并與免稅合并。企業(yè)合并的類型劃分不同，所遵循的稅務(wù)處理原則也不同。根據(jù)《實(shí)施條例》第七十五條規(guī)定，除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時(shí)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價(jià)格重新確定計(jì)稅基礎(chǔ)。應(yīng)稅合并，是指企業(yè)在交易發(fā)生時(shí)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價(jià)格重新確定計(jì)稅基礎(chǔ)的合并；免稅合并，是指符合一定條件要求的企業(yè)，在交易發(fā)生時(shí)，暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)仍然按照原計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)行稅務(wù)處理的合并。
　　會(huì)計(jì)上將一個(gè)企業(yè)對(duì)其他企業(yè)某項(xiàng)業(yè)務(wù)的合并也視同企業(yè)合并，按照企業(yè)合并的原則進(jìn)行處理的，不符合企業(yè)所得稅納稅人和應(yīng)納稅所得額計(jì)算的規(guī)定，不將其作為企業(yè)所得稅的企業(yè)合并處理。